Octubre, 1941. 20.000 soldados alemanes altamente armados avanzan por Kalinin en ruta hacia Moscú. Una pequeña guarnición de 2.000 soldados soviéticos sin tanques o artillería pero ayudados por unos milicianos se preparan para defender la ciudad provincial. Unos saboteadores planean arruinar estos esfuerzos sembrando miedo y confusión o persuadiendo a los habitantes de la ciudad de apoyar al enemigo. Una voz entona que cada habitante tiene que tomar una decisión: huir de la ciudad o quedarse y defenderla.
